方振东(谷智鑫 饰)杀日本人的举动被共产党地下组织注意，日军怀疑失踪的士兵被粮站的工人所杀，工人们被集中起来审查，三名中国工人被杀，日军随意杀人让方振东很愤怒，他改主意了，原本想报仇后就离开，方振东想把这队日军全部干掉。
方振东下工后去找恩人 胡进财(刘波 饰)商量对策，他想到办法，方振东想去伙房打杂，他计划投毒来弄死那伙日军。胡进财的情况被共产党组织查清，马格飞是负责人，胡进财在日军那里当翻译员，他和方振东研究对付日军的方法，方振东不听劝说，胡进财建议他按步就搬地行动，方振东这才答应。
胡进财按原定方案从药店买到砒霜，刚一出门就被人带走，之后和马格飞一起回到粮站，方振东见到他感到意外，马格飞希望方振东能助他一臂之力，他不想让方振东再坏事，方振东答应按他说的去做。
叶八办主任派人去找 杜兰云(杨亚 饰)，三十八军受黄浦军的排挤，组织上派杜兰云过去。胡进财打算按计划在饭里下毒，他把详情告诉方振东，三天后动手，方振东感觉计划可行。胡进财把马格飞的话告诉方振东，方振东答应他不擅自行动。马格飞感觉心里不踏实，他派人调回埋伏在四周的战士。
澡堂里洗澡的日军多起来，方振东放火后锁住门，从窗户跳出的日军被他全部杀死，巡逻日军发现后方振东制造混乱，但被包围在马圈，马振东陷入困境，胡进财看到后急忙去找马格飞汇报。