赖传珠(张超 饰)和同学们来到他们畅想理想的地方郁孤台，庆贺着他们的成果，却不料遭到陈思延老师的批评。裘彪(芦芳生 饰)的叔叔裘金虎和周处良(刘恩佑 饰)的舅舅钱钟为了效忠主子蒋介石，设计诱骗周处良让其亲自引见陈思延老师并将老师抓捕杀害。枪杀赣州工会领袖陈思延事件是蒋介石公开叛变革命向共产党开的第一枪。噩耗传来，赖传珠和同学们无限悲痛。为了继承烈士遗志，在血雨腥风的残酷背景下，赖传珠毅然决然地加入了中国共产党。赖传珠和同学们参加了陈思延老师的追悼会成为国民党抓捕对象。
裘家借机霸占赖家商铺，裘彪看不惯叔叔和父亲欺行霸市的行为。他在友情和亲情之间徘徊着。